Chèques-cadeaux aux entreprises clientes : cassé

Des chèques-cadeaux. Remis aux représentants légaux d’entreprises clientes — toutes du bâtiment. Une bonification qui n’a rien d’une libéralité : un « dû contractuel », selon les juges du fond. L’URSSAF d’Ile-de-France y lit autre chose : des « », assujetties à cotisations sur le fondement de l’. La cour d’appel de Versailles valide.

Restait une constatation que l’arrêt d’appel ne contenait pas : à qui, exactement, ces chèques avaient-ils été consentis ? L’article L. 242-1-4 ne vise que l’avantage alloué à un salarié — ou à une personne assimilée —, en contrepartie d’une activité accomplie dans l’intérêt de celui qui l’alloue. Faute d’avoir constaté l’un et l’autre, l’arrêt est cassé (Cass. 2e civ., 25 juin 2026, n° 24-11.108).

Votre entreprise consent des gratifications à ses partenaires commerciaux et l’URSSAF envisage de les requalifier ? La qualité du bénéficiaire est le premier point à examiner, avant tout débat de chiffres. Une analyse stratégique de votre dossier s’impose dès la lettre d’observations.

Les faits

Une société consent à ses entreprises partenaires et clientes, toutes du domaine du bâtiment, une bonification sous forme de chèques-cadeaux, reçus par leurs représentants légaux. Selon les motifs adoptés par les juges du fond, ces cadeaux ne sont pas offerts à des clients potentiels ou dans le cadre de relations commerciales : ils constituent un « dû contractuel ».

À la suite d’un contrôle portant sur la période du 1er février 2016 au 31 décembre 2017, l’URSSAF d’Ile-de-France notifie à la société une lettre d’observations URSSAF datée du 26 février 2019, puis une mise en demeure du 28 juin 2019. Parmi les chefs de redressement figure celui relatif aux « rémunérations servies par des tiers », fondé sur l’article L. 242-1-4 du Code de la sécurité sociale.

La société conteste ce redressement devant la juridiction chargée du contentieux de la sécurité sociale. Par arrêt du 7 décembre 2023, la cour d’appel de Versailles rejette son recours sur ce chef : les chèques-cadeaux sont certes reçus par les représentants légaux des entreprises partenaires et clientes, mais ils demeurent librement transmissibles au sein des entreprises et sont destinés à des achats pour le grand public ; et le choix laissé à la société d’octroyer la bonification sous forme de chèques-cadeaux ou de chèques de remise émis au profit des sociétés partenaires ne démontre pas que le bénéficiaire des chèques-cadeaux soit nécessairement une personne morale.

La société forme un pourvoi en cassation.

La décision : constater, pas supposer

Le champ de l’article L. 242-1-4 : un salarié, une contrepartie

La deuxième chambre civile statue au visa des articles L. 242-1 et L. 242-1-4 du Code de la sécurité sociale, le second dans sa rédaction issue de la loi n° 2010-1594 du 20 décembre 2010. Elle rappelle qu’il résulte de ce texte que toute somme ou avantage alloué à un salarié ou à une personne assimilée à un salarié pour l’assujettissement aux assurances sociales du régime général, par une personne n’ayant pas la qualité d’employeur, en contrepartie d’une activité accomplie dans l’intérêt de cette dernière, est une rémunération au sens de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale.

Le champ du texte est ainsi délimité par la qualité du bénéficiaire et par la cause du versement. Un avantage consenti à un partenaire commercial n’entre dans l’assiette des cotisations, sur ce fondement, que si ces deux conditions sont réunies.

Le : des motifs qui ne constatent rien

Or, les motifs de la cour d’appel — libre transmissibilité des chèques au sein des entreprises, destination « grand public » des achats, absence de démonstration par la société que les bénéficiaires étaient nécessairement des personnes morales — ne caractérisent aucune de ces deux conditions. La Cour de cassation juge qu’en se déterminant ainsi, « sans constater que ces avantages avaient été consentis à des salariés tiers à la société en contrepartie d’une activité accomplie dans son intérêt », la cour d’appel a privé sa décision de base légale.

L’arrêt est cassé, mais seulement en ce qu’il confirme le jugement ayant rejeté la demande d’annulation du chef de redressement relatif aux rémunérations servies par des tiers. L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Versailles autrement composée. L’URSSAF d’Ile-de-France est condamnée aux dépens et à payer à la société 3 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Ce que retient la Cour : 3 enseignements décisifs

1. L’article L. 242-1-4 ne s’applique qu’à un avantage consenti à un salarié ou à une personne assimilée. La qualité du bénéficiaire est une condition d’application du texte, au même titre que la contrepartie d’une activité accomplie dans l’intérêt de la personne qui alloue l’avantage. Un redressement fondé sur ce texte suppose que ces deux éléments soient caractérisés.

2. La transmissibilité de l’avantage ne remplace pas la constatation. Relever que des chèques-cadeaux sont librement transmissibles et destinés à des achats grand public, ou reprocher au cotisant de ne pas démontrer que les bénéficiaires sont des personnes morales, ne constitue pas la constatation exigée. Le juge du fond doit constater que les avantages ont été consentis à des salariés tiers, en contrepartie d’une activité accomplie dans l’intérêt de la société.

3. La cassation est partielle et l’affaire sera rejugée. La cour d’appel de renvoi se prononcera de nouveau sur ce chef de redressement : la décision n’est pas définitive sur le fond. Chaque dossier dépend au surplus de ses circonstances propres — nature de l’avantage, identité des bénéficiaires, stipulations contractuelles — qui appellent un examen au cas par cas.

Questions fréquentes

Qu’est-ce qu’une « rémunération servie par des tiers » au sens de l’article L. 242-1-4 du Code de la sécurité sociale ?

Il s’agit de toute somme ou avantage alloué à un salarié — ou à une personne assimilée à un salarié — par une personne n’ayant pas la qualité d’employeur, en contrepartie d’une activité accomplie dans l’intérêt de cette personne. L’article L. 242-1-4 du Code de la sécurité sociale qualifie cet avantage de rémunération au sens de l’article L. 242-1 et le soumet à cotisations.

L’URSSAF peut-elle redresser des chèques-cadeaux offerts à des entreprises clientes ?

Pas sur le fondement de l’article L. 242-1-4 sans que soit constaté que les chèques-cadeaux ont été consentis à des salariés tiers à la société, en contrepartie d’une activité accomplie dans son intérêt. La Cour de cassation a cassé, pour manque de base légale, un arrêt qui avait validé un tel redressement URSSAF sans procéder à cette constatation (Cass. 2e civ., 25 juin 2026, n° 24-11.108).

Que doit constater le juge pour valider un redressement fondé sur l’article L. 242-1-4 ?

Deux éléments : que l’avantage a été consenti à des salariés tiers à la société contrôlée, et qu’il l’a été en contrepartie d’une activité accomplie dans son intérêt. Des motifs tirés de la libre transmissibilité des chèques ou de leur destination « grand public » ne suffisent pas à caractériser ces conditions.

Que devient le redressement après une cassation partielle avec renvoi ?

La cassation partielle anéantit l’arrêt d’appel sur le seul chef cassé, et l’affaire est renvoyée devant une cour d’appel de renvoi — ici Versailles autrement composée — qui rejuge ce chef en fait et en droit. La décision n’est donc pas définitive : le redressement sera réexaminé au regard des constatations exigées par la Cour de cassation.

Comment contester un redressement « rémunérations servies par des tiers » ?

L’examen commence dès la lettre d’observations : identification des bénéficiaires réels de l’avantage, de leur qualité — salariés, dirigeants, personnes morales — et de la cause du versement. La contestation se poursuit, le cas échéant, devant la commission de recours amiable puis la juridiction chargée du contentieux de la sécurité sociale. Chaque dossier dépend de ses circonstances : l’analyse des pièces contractuelles est déterminante.

Le texte de référence : article L. 242-1-4 du Code de la sécurité sociale

La cassation est prononcée au visa des articles L. 242-1 et L. 242-1-4 du Code de la sécurité sociale, le second dans sa rédaction issue de la loi n° 2010-1594 du 20 décembre 2010, applicable au litige. Le premier alinéa de l’article L. 242-1-4, sur lequel repose la décision, figure en termes identiques dans la version en vigueur :

« Toute somme ou avantage alloué à un salarié par une personne n’ayant pas la qualité d’employeur en contrepartie d’une activité accomplie dans l’intérêt de ladite personne est une rémunération assujettie aux cotisations de sécurité sociale et aux contributions mentionnées aux articles L. 136-1 du présent code, L. 14-10-4 du code de l’action sociale et des familles et 14 de l’ordonnance n° 96-50 du 24 janvier 1996 relative au remboursement de la dette sociale. »

Les alinéas suivants du texte organisent, pour certaines activités en lien direct avec la clientèle, une contribution libératoire à la charge de la personne tierce ; le texte intégral est consultable sur Légifrance. Le premier alinéa fixe la condition cardinale : le bénéficiaire de la somme ou de l’avantage est un salarié. C’est cette condition, ainsi que la contrepartie d’une activité accomplie dans l’intérêt de la personne tierce, que les juges du fond doivent constater avant de valider un redressement sur ce fondement.

La décision intégrale

CIV. 2

EC3

COUR DE CASSATION

______________________

Arrêt du 25 juin 2026

Cassation partielle

Mme MARTINEL, présidente

Arrêt n° 688 F-D

Pourvoi n° V 24-11.108

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, DEUXIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 25 JUIN 2026

La société [1], société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° V 24-11.108 contre l’arrêt rendu le 7 décembre 2023 par la cour d’appel de Versailles (5e chambre), dans le litige l’opposant à l’union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d’allocations familiales (URSSAF) d’Ile-de-France, dont le siège est [Adresse 2], défenderesse à la cassation.

La demanderesse invoque, à l’appui de son pourvoi, un moyen unique de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Hénon, conseiller, les observations de la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat de la société [1], et l’avis de M. Grignon Dumoulin, avocat général, après débats en l’audience publique du 20 mai 2026 où étaient présents Mme Martinel, présidente, M. Hénon, conseiller rapporteur, Mme Renault-Malignac, conseillère doyenne, et Mme Thomas, greffière de chambre,

la deuxième chambre civile de la Cour de cassation, composée de la présidente et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Versailles, 7 décembre 2023), à la suite d’un contrôle portant sur la période du 1er février 2016 au 31 décembre 2017, l’URSSAF d’Ile-de-France (l’URSSAF) a notifié à la société [1] (la société), une lettre d’observations datée du 26 février 2019 puis lui a notifié une mise en demeure en date du 28 juin 2019.

2. Contestant ce redressement, la société a saisi une juridiction chargée du contentieux de la sécurité sociale.

Examen du moyen

Sur le moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

3. La société fait grief à l’arrêt de rejeter son recours au titre du redressement relatif aux rémunérations servies par des tiers, alors « que si, en application de l’article L. 242-1-4 du code de la sécurité sociale, toute somme ou avantage alloué à un salarié par une personne n’ayant pas la qualité d’employeur en contrepartie d’une activité accomplie dans l’intérêt de ladite personne est une rémunération assujettie aux cotisations de sécurité sociale et aux contributions mentionnées aux articles L. 136-1 du présent code, L. 14-10-4 du code de l’action sociale et des familles et 14 de l’ordonnance n° 96-50 du 24 janvier 1996 relative au remboursement de la dette sociale », cette disposition n’est uniquement applicable que lorsque l’avantage est octroyé par l’entreprise à un salarié ou à un assimilé salarié ; que pour confirmer le chef de redressement relatif aux « rémunérations servies par des tiers », la cour d’appel a retenu, par motifs propres, que les chèques cadeaux accordés par la société à des entreprises clientes l’étaient « en contrepartie d’une activité accomplie dans l’intérêt de la société », que « ces chèques sont librement transmissibles au sein des entreprises et qu’ils sont destinés à des achats pour le grand public et non pour les entreprises clientes de la société » et que la société ne démontrait pas que les bénéficiaires des chèques cadeaux étaient nécessairement des personnes morales, et, par motifs adoptés, que « les cadeaux litigieux versés sous forme de chèques-cadeaux librement transmissibles ne sont pas offerts à des clients potentiels ou dans le cadre de relations commerciales mais sont un dû contractuel » ; qu’en statuant ainsi sans constater que les chèques cadeaux avaient été consentis à des personnes physiques ayant la qualité de salarié ou d’assimilé salarié comme le prévoit impérativement l’article L. 242-1-4 du code de la sécurité sociale, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard du texte susvisé pris en sa version applicable au litige. »

Réponse de la Cour

Vu les articles L. 242-1 du code de la sécurité sociale et L. 242-1-4 du code de la sécurité sociale, le premier dans sa rédaction applicable à la date d’exigibilité des cotisations litigieuses, le second dans sa rédaction issue de la loi n° 2010-1594 du 20 décembre 2010 :

4. Il résulte du second de ces textes que toute somme ou avantage alloué à un salarié ou à une personne assimilée à un salarié pour l’assujettissement aux assurances sociales du régime général, par une personne n’ayant pas la qualité d’employeur en contrepartie d’une activité accomplie dans l’intérêt de cette dernière, est une rémunération au sens de l’article L. 242-1 du code de la sécurité sociale.

5. Pour valider le chef de redressement relatif aux rémunérations servies par des tiers, l’arrêt retient que les chèques-cadeaux sont certes reçus par les représentants légaux des entreprises partenaires et clientes, mais que ces chèques demeurent librement transmissibles au sein des entreprises et qu’ils sont destinés à des achats pour le grand public et non pour les entreprises clientes de la société, lesquelles appartiennent toutes au domaine du bâtiment. Il précise que le fait que la société ait le choix d’octroyer la bonification, sous forme de chèques-cadeaux ou sous forme de chèque de remise émis au profit des sociétés partenaires (personnes morales) ne démontre pas que le bénéficiaire des chèques-cadeaux soit nécessairement une personne morale également, contrairement à ce que la société affirme.

6. En se déterminant ainsi, sans constater que ces avantages avaient été consentis à des salariés tiers à la société en contrepartie d’une activité accomplie dans son intérêt, la cour d’appel a privé sa décision de base légale.

PAR CES MOTIFS

, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il confirme le jugement ayant rejeté la demande d’annulation du chef de redressement relatif aux rémunérations servies par des tiers contenu dans la lettre d’observations du 26 février 2019, l’arrêt rendu le 7 décembre 2023, entre les parties, par la cour d’appel de Versailles ;

Remet, sur ce point, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Versailles autrement composée ;

Condamne l’URSSAF d’Ile-de-France aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, condamne l’URSSAF d’Ile-de-France à payer à la société [1] la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, deuxième chambre civile, et prononcé publiquement le vingt-cinq juin deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Eric ROCHEBLAVE
Avocat Spécialiste en Droit du Travail et Droit de la Sécurité Sociale


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Lauréat de l’Ordre des Avocats du Barreau de Montpellier
Lauréat de la Faculté de Droit de Montpellier
DESS Droit et Pratiques des Relations de Travail · DEA Droit Privé Fondamental
DU d’Études Judiciaires · DU de Sciences Criminelles · DU d’Informatique Juridique

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